Banco Caja Social - Código de Buen Gobierno

Artículo Primero.- Código de Buen Gobierno. El presente Código de Buen Gobierno Empresarial, compila las prácticas relacionadas con los mecanismos de gobierno, la conducta y la divulgación de la información pública del Banco, las cuales deberán regir al interior del mismo de conformidad con lo establecido en la ley y en los estatutos sociales.

Artículo Segundo.- Organos de Gobierno. De conformidad con lo establecido en la ley comercial y en los estatutos sociales son Organos de Gobierno del Banco, la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y los miembros de la administración.

Artículo Tercero.- Composición, elección y funciones de la Junta Directiva. La composición, procedimiento de elección de los miembros de la Junta Directiva y las funciones a ellos asignadas se encuentran establecidas en los estatutos del Banco, los cuales se encuentran a disposición de accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención al Inversionista de que trata el artículo Décimo Segundo del presente código.

Artículo Cuarto.- Responsabilidades e independencia de la Junta Directiva y políticas generales de remuneración. La Junta Directiva del Banco es un órgano autónomo, independiente y discrecional en la toma de sus decisiones, y en el ejercicio de las funciones y atribuciones expresamente señaladas en la ley y en los estatutos sociales. Todas estas actividades se enmarcan dentro de los lineamientos políticas y estrategias del grupo liderado por la Fundación Social.

Los miembros de la Junta Directiva responderán en desarrollo del ejercicio de sus funciones en los términos establecidos en la ley.

Los miembros de la Junta Directiva no podrán tener la calidad de asesores, accionistas o empleados de las firmas que desempeñen la labor de Revisoría Fiscal. No obstante lo anterior, los miembros de la Junta Directiva, podrán desempeñarse como asesores externos o tener la calidad de proveedores del Banco, cuando medie de manera previa la autorización de dicho órgano al respecto.

La política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva se fijará por la asamblea de accionistas.

Artículo Quinto.- Designación y responsabilidades de los representantes legales y las políticas de remuneración e incentivos. El Presidente será elegido por la Junta Directiva y desarrollará las funciones asignadas en los estatutos del Banco y en la ley.

El Presidente será el representante legal del Banco. Así mismo, ejercerán la representación para todos los efectos legales, las personas que designe la Junta Directiva. En caso de faltas absolutas o temporales del Presidente, el mismo será reemplazado por quien designe la Junta Directiva entre quienes ejerzan representación legal del Banco, y se encuentren debidamente posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

Los representantes legales responderán en desarrollo del ejercicio de las funciones asignadas en los estatutos y en la ley, en los términos establecidos en la ley.

La política de remuneración de los representantes legales y de los principales ejecutivos se determinará con base en las funciones asignadas, la idoneidad del funcionario y el grado de responsabilidad. Dicho esquema podrá comprender el otorgamiento de bonificaciones en función del desempeño del funcionario. La política de remuneración de estos funcionarios será revisada periódicamente al interior de la Junta Directiva.

Artículo Sexto.- Normas internas sobre conducta y sanciones. El Banco ha expedido en cumplimiento de la normatividad vigente, las normas sobre conducta y sanciones para el desarrollo de sus actividades, las cuales se encuentran contenidas en el Código de Conducta de la entidad, el Manual de Lavado de Activos, el Reglamento Interno de Trabajo y el Manual de procedimiento y conducta del piso financiero, los cuales se aplicarán armónicamente con el presente Código de Buen Gobierno.

Artículo Séptimo.- Prevención, manejo y divulgación de conflictos de intereses . Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona natural o jurídica se enfrenta a distintas alternativas de conducta en relación con intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales.

En todo caso, los conflictos de intereses que llegaren a presentarse se resolverán atendiendo el siguiente procedimiento:

Conflictos de interés Institucionales . La prevención, manejo, solución y divulgación de los conflictos de intereses que se pudieren presentar en la actividad desarrollada por el Banco, se realizará dando estricto cumplimiento con las regulaciones contenidas al respecto en las normas legales vigentes. Los accionistas, directores y administradores de la entidad procurarán que en las actuaciones del Banco no se presenten situaciones que puedan configurar conflictos de intereses.
Conflictos de interés al interior de la Junta Directiva. Los conflictos de interés que pudieren presentarse en los miembros de la Junta Directiva de la entidad para la adopción de las decisiones sometidas a su consideración deberán ser puestos en conocimiento de dicho organismo, con el fin de que al interior del mismo se determine si existe o no impedimento del(los) respectivo(s) miembro(s), para participar en la toma de la decisión.

Si la Junta Directiva determina que no existe el conflicto, la decisión podrá ser adoptada por todos los miembros de dicho organismo, la cual deberá quedar debidamente documentada con base en criterios objetivos, para dejar constancia de la transparencia de la operación.

Si la Junta Directiva establece la existencia del conflicto para el caso del(los) miembro(s) que ha(n) expresado la existencia del mismo, y el conflicto incluso llegare a afectar el quórum decisorio, la Junta Directiva estudiará si a través de los mecanismos estatutarios se puede tomar la respectiva decisión; si acudiendo a este procedimiento se considerare que se mantiene el conflicto, la decisión deberá ser sometida a consideración de la Asamblea de Accionistas.

Conflictos de interés de los representantes legales y demás funcionarios. Si el conflicto de intereses se presentare en la adopción de decisiones por parte de un representante legal o demás funcionarios de la entidad, estos deberán abstenerse de actuar y la resolución del asunto se realizará por el funcionario o el órgano social que sea la instancia jerárquica inmediatamente superior dentro del Banco.

Artículo Octavo.- Relaciones económicas entre el emisor y sus accionistas, directores y administradores . En las relaciones que pudieren existir entre el emisor y sus accionistas, directores y administradores, se tendrán en cuenta los siguientes criterios:

Todas las operaciones se sujetarán a las condiciones y limitaciones establecidas en la ley, en los estatutos y demás situaciones que por su naturaleza obliguen a la entidad.
Se utilizarán las mismas políticas, límites y reglas para la celebración de operaciones con terceros tanto en los productos de captación como en los de colocación, establecidas en la ley.
Se aplicarán las disposiciones relacionadas con conflictos de interés contenidas en la ley, en el Código de Conducta y en el presente Código de Buen Gobierno.

La celebración de este tipo de operaciones se divulgará a través del informe de gestión, el cual estará a disposición de accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención al Inversionista.

Artículo Noveno.- Selección de principales proveedores.- Para efectos de adelantar la contratación de los principales proveedores de todos los productos que utiliza el Banco se tendrá en cuenta todo lo dispuesto en el Manual de compras el cual forma parte integrante del presente Código de Buen Gobierno. Así mismo se tendrán en cuenta los principios y criterios contenidos en el Código de Conducta de la entidad respecto de la selección de proveedores.

La toma de decisiones respecto de compras se efectuará a través del Comité de compras o de la Junta Directiva, dependiendo del monto de la operación.

El Comité de Compras tendrá la función de divulgar a la Oficina de Atención al Inversionista, los vínculos jurídicos y económicos existentes entre los principales proveedores y compradores y el emisor.

Artículo Décimo.-Negociación de acciones del Banco.- El Banco en sus estatutos sociales establece las normas generales aplicables a la negociación de las acciones emitidas. Para cada emisión de acciones, la Junta Directiva expedirá y publicará, de acuerdo con las disposiciones legales los correspondientes reglamentos de emisión y colocación.

En cualquier tiempo, la Asamblea General de Accionistas, puede convertir en capital social, cualquier reserva de ganancias, el producto de primas obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier clase de utilidades líquidas repartibles, mediante la emisión de nuevas acciones que serán entregadas a los accionistas en proporción de los aportes que posean al momento de la emisión o el aumento del valor nominal de las ya existentes. Es entendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas que por su naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización.

El Banco no podrá adquirir ni poseer sus propias acciones, a menos que la adquisición sea necesaria para prevenir pérdida de deudas previamente contraídas de buena fe. En este caso, las acciones adquiridas deberán venderse en subasta privada o pública, o disponerse de ellas en otra forma, dentro de seis (6) meses contados desde la adquisición.

Los administradores de la Entidad no podrán ni por si, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Entidad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación, y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. Esta restricción no aplica, cuando el administrador adquiera acciones en ejercicio del derecho de preferencia.

Artículo.- Décimo Primero .- Suministro de información para accionistas, inversionistas y para el público en general. Toda la información que se suministra a los accionistas está sujeta a la aplicación de las disposiciones legales que rigen la materia, y a la vigilancia y control de la Superintendencia Bancaria. Así mismo, la información que se suministra se encuentra auditada por la Revisoría Fiscal.

En cuanto a la información que debe ser suministrada a los demás inversionistas y al público en general, la entidad publica la información previa y posterior a la asamblea general de accionistas, y los hechos y decisiones que potencialmente puedan afectar al emisor y a los valores que se encuentran en circulación, todo de conformidad con los parámetros establecidos en las normas de la Superintendencia de Valores para el suministro de información, la cual se publica a través del Registro Nacional de Valores e Intermediarios mediante la entrega de información periódica y eventual.

Artículo Décimo Segundo.- Oficina de Atención al Inversionista.- La Oficina de Atención al Inversionista será el canal de comunicación entre el Banco y sus accionistas e inversionistas, y les permitirá el acceso en igualdad de condiciones a la información no reservada del Banco que sea de su interés, así como la atención de sus necesidades y requerimientos.

La Oficina de Atención al Inversionista tendrá entre sus obligaciones, difundir entre accionistas e inversionistas los derechos que confieren la inversión en acciones o en otro tipo valores emitidos por el Banco.

La Oficina de Atención al Inversionista dependerá directamente de la Secretaría General del Banco.

Artículo.- Décimo Tercero.- Información esencial del emisor.- La información esencial del emisor a que hace referencia la Resolución 275 de 2.001 de la Superintendencia de Valores o la que la modifique o sustituya, estará a disposición de accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención al Inversionista

Parágrafo.- La información relacionada con valores emitidos por la entidad se pondrá a disposición de accionistas, inversionistas y del mercado en general a través del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Artículo Décimo Cuarto.- Acceso de accionistas e inversionistas a auditorías especializadas. Los accionistas podrán inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los estados financieros de fin de ejercicio.

Siempre que se trate de obtener información diferente a la que se encuentra a su disposición en la Oficina de Atención al Inversionista, o que se trate de información que no haya sido suministrada oportunamente por el Revisor Fiscal, los accionistas de la entidad, bajo su costo y responsabilidad y en los términos establecidos en el Código de Buen Gobierno Empresarial, podrán contratar la realización de auditorias especializadas sobre el Banco, para efectos de lo cual la Administración de la entidad deberá brindar la colaboración que se requiera.

En el mismo supuesto, los tenedores de títulos de deuda emitidos por la entidad, que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del saldo insoluto de los títulos de deuda que tenga el banco en el mercado, bajo su costo y responsabilidad y en los términos establecidos en el Código de Buen Gobierno, podrán contratar la realización de auditorías especializadas sobre el Banco, para efectos de lo cual la Administración de la entidad deberá brindar la colaboración que se requiera. Si dentro de los solicitantes se encuentran tenedores de bonos ordinarios, la petición respectiva de los inversionistas deberá ser presentada por conducto del correspondiente representante legal de tenedores de bonos.

Las auditorías especializadas contempladas en los incisos 2° y 3° de este artículo deberán ser realizadas por firmas de auditoría de reconocida reputación y trayectoria, que se encuentren catalogadas dentro de las cinco principales compañías de auditoría a nivel internacional.

La oportunidad y procedimiento para realizarlas deberán ser previamente convenidas con la administración de la entidad, siendo entendido que no se podrá realizar simultáneamente mas de una auditoría especializada de las que trata este artículo. En ningún caso, el derecho establecido en este artículo se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, información sujeta a reserva bancaria, información reservada que pueda ser utilizada de manera indebida por los competidores del Banco, o cuando se trate de datos que de ser divulgados podrían ser utilizados en detrimento de la entidad.

El Accionista o inversionista que quiera contratar una auditoría externa deberá presentar al Banco una comunicación la cual debe estar debidamente motivada para verificar su necesidad y la relación que ésta tenga con la inversión. La oportunidad y procedimiento para realizarlas deberán ser previamente convenidas con la administración de la entidad, siendo entendido que no se podrá realizar simultáneamente mas de una auditoría especializada de las que trata este artículo.

En ningún caso, el derecho establecido en este artículo se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, información sujeta a reserva bancaria, información reservada que pueda ser utilizada de manera indebida por los competidores del Banco, o cuando se trate de datos que de ser divulgados podrían ser utilizados en detrimento de la entidad.

En el evento en que proceda la contratación de auditorías externas, tanto quien la contrata, como la firma que la desarrolle deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad con la entidad, para evitar que se divulgue información a la que tuvo acceso el auditor.

El auditor deberá entregar a su contratante un informe sobre la situación específica de la solicitud, pero no la documentación fuente de la información. El informe se debe poner a disposición del emisor, para efectos de controvertir o aclarar situaciones que se reflejen en el mismo y que no correspondan a la realidad.

Artículo Décimo Quinto.- Mecanismos para la Identificación de los controlantes de la sociedad. Los accionistas e inversionistas podrán identificar a las personas naturales o jurídicas controlantes del emisor (beneficiarios reales en los términos definidos por el mercado público de valores) mediante los reportes que se transmite periódicamente a la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con la normatividad vigente, los cuales contienen la información correspondiente a los accionistas que posean una participación mayor o igual al 1% del capital de la entidad, denominados como accionistas de primer nivel. De igual forma se remite la información sobre accionistas indirectos o de segundo y tercer nivel. Estos reportes reposan en los archivos públicos de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo.- Décimo Sexto .- Información de la Junta Directiva.- Las condiciones personales y profesionales de los miembros de la Junta Directiva y de los representantes legales, están a disposición de accionistas e inversionistas, en la Oficina de Atención al Inversionista.