Artículo Primero.- Código
de Buen Gobierno. El presente Código
de Buen Gobierno Empresarial, compila las prácticas
relacionadas con los mecanismos de gobierno, la conducta
y la divulgación de la información pública
del Banco, las cuales deberán regir al interior
del mismo de conformidad con lo establecido en la ley
y en los estatutos sociales.
CAPITULO
I
MECANISMOS DE GOBIERNO
Artículo
Segundo.- Organos de Gobierno. De conformidad
con lo establecido en la ley comercial y en los estatutos
sociales son Organos de Gobierno del Banco, la Asamblea
de Accionistas, la Junta Directiva y los miembros de
la administración.
Artículo Tercero.- Composición, elección
y funciones de la Junta Directiva. La composición,
procedimiento de elección de los miembros de
la Junta Directiva y las funciones a ellos asignadas
se encuentran establecidas en los estatutos del Banco,
los cuales se encuentran a disposición de accionistas
e inversionistas en la Oficina de Atención al
Inversionista de que trata el artículo Décimo
Segundo del presente código.
Artículo Cuarto.- Responsabilidades e independencia
de la Junta Directiva y políticas generales de
remuneración. La Junta Directiva del
Banco es un órgano autónomo, independiente
y discrecional en la toma de sus decisiones, y en el
ejercicio de las funciones y atribuciones expresamente
señaladas en la ley y en los estatutos sociales.
Todas estas actividades se enmarcan dentro de los lineamientos
políticas y estrategias del grupo liderado por
la Fundación Social.
Los miembros de la Junta Directiva
responderán en desarrollo del ejercicio de sus
funciones en los términos establecidos en la
ley.
Los miembros de la Junta Directiva
no podrán tener la calidad de asesores, accionistas
o empleados de las firmas que desempeñen la labor
de Revisoría Fiscal. No obstante lo anterior,
los miembros de la Junta Directiva, podrán desempeñarse
como asesores externos o tener la calidad de proveedores
del Banco, cuando medie de manera previa la autorización
de dicho órgano al respecto.
La política de remuneración
de los miembros de la Junta Directiva se fijará
por la asamblea de accionistas.
Artículo
Quinto.- Designación y responsabilidades de los
representantes legales y las políticas de remuneración
e incentivos. El Presidente será elegido
por la Junta Directiva y desarrollará las funciones
asignadas en los estatutos del Banco y en la ley.
El Presidente será el representante
legal del Banco. Así mismo, ejercerán
la representación para todos los efectos legales,
las personas que designe la Junta Directiva. En caso
de faltas absolutas o temporales del Presidente, el
mismo será reemplazado por quien designe la Junta
Directiva entre quienes ejerzan representación
legal del Banco, y se encuentren debidamente posesionados
ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
Los representantes legales responderán
en desarrollo del ejercicio de las funciones asignadas
en los estatutos y en la ley, en los términos
establecidos en la ley.
La política de remuneración
de los representantes legales y de los principales ejecutivos
se determinará con base en las funciones asignadas,
la idoneidad del funcionario y el grado de responsabilidad.
Dicho esquema podrá comprender el otorgamiento
de bonificaciones en función del desempeño
del funcionario. La política de remuneración
de estos funcionarios será revisada periódicamente
al interior de la Junta Directiva.
CAPITULO II
NORMAS GENERALES DE CONDUCTA DEL BANCO
Artículo
Sexto.- Normas internas sobre conducta y sanciones.
El Banco ha expedido en cumplimiento de la
normatividad vigente, las normas sobre conducta y sanciones
para el desarrollo de sus actividades, las cuales se
encuentran contenidas en el Código de Conducta
de la entidad, el Manual de Lavado de Activos, el Reglamento
Interno de Trabajo y el Manual de procedimiento y conducta
del piso financiero, los cuales se aplicarán
armónicamente con el presente Código de
Buen Gobierno.
Artículo
Séptimo.- Prevención, manejo y divulgación
de conflictos de intereses . Se entiende por
conflicto de interés la situación en virtud
de la cual una persona natural o jurídica se
enfrenta a distintas alternativas de conducta en relación
con intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede
privilegiar en atención a sus obligaciones legales
o contractuales.
En todo caso, los conflictos de intereses
que llegaren a presentarse se resolverán atendiendo
el siguiente procedimiento:
- Conflictos de interés Institucionales
. La prevención, manejo, solución
y divulgación de los conflictos de intereses
que se pudieren presentar en la actividad desarrollada
por el Banco, se realizará dando estricto
cumplimiento con las regulaciones contenidas al
respecto en las normas legales vigentes. Los accionistas,
directores y administradores de la entidad procurarán
que en las actuaciones del Banco no se presenten
situaciones que puedan configurar conflictos de
intereses.
- Conflictos de interés al interior de la
Junta Directiva. Los conflictos de interés
que pudieren presentarse en los miembros de la Junta
Directiva de la entidad para la adopción
de las decisiones sometidas a su consideración
deberán ser puestos en conocimiento de dicho
organismo, con el fin de que al interior del mismo
se determine si existe o no impedimento del(los)
respectivo(s) miembro(s), para participar en la
toma de la decisión.
Si la Junta Directiva determina que
no existe el conflicto, la decisión podrá
ser adoptada por todos los miembros de dicho organismo,
la cual deberá quedar debidamente documentada
con base en criterios objetivos, para dejar constancia
de la transparencia de la operación.
Si la Junta Directiva establece la
existencia del conflicto para el caso del(los) miembro(s)
que ha(n) expresado la existencia del mismo, y el conflicto
incluso llegare a afectar el quórum decisorio,
la Junta Directiva estudiará si a través
de los mecanismos estatutarios se puede tomar la respectiva
decisión; si acudiendo a este procedimiento se
considerare que se mantiene el conflicto, la decisión
deberá ser sometida a consideración de
la Asamblea de Accionistas.
- Conflictos de interés de los representantes
legales y demás funcionarios. Si el conflicto
de intereses se presentare en la adopción
de decisiones por parte de un representante legal
o demás funcionarios de la entidad, estos
deberán abstenerse de actuar y la resolución
del asunto se realizará por el funcionario
o el órgano social que sea la instancia jerárquica
inmediatamente superior dentro del Banco.
Artículo
Octavo.- Relaciones económicas entre el emisor
y sus accionistas, directores y administradores
. En las relaciones que pudieren existir entre el emisor
y sus accionistas, directores y administradores, se
tendrán en cuenta los siguientes criterios:
- Todas las operaciones se sujetarán a las
condiciones y limitaciones establecidas en la ley,
en los estatutos y demás situaciones que
por su naturaleza obliguen a la entidad.
- Se utilizarán las mismas políticas,
límites y reglas para la celebración
de operaciones con terceros tanto en los productos
de captación como en los de colocación,
establecidas en la ley.
- Se aplicarán las disposiciones relacionadas
con conflictos de interés contenidas en la
ley, en el Código de Conducta y en el presente
Código de Buen Gobierno.
La celebración de este tipo
de operaciones se divulgará a través del
informe de gestión, el cual estará a disposición
de accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención
al Inversionista.
Artículo
Noveno.- Selección de principales proveedores.-
Para efectos de adelantar la contratación de
los principales proveedores de todos los productos que
utiliza el Banco se tendrá en cuenta todo lo
dispuesto en el Manual de compras el cual forma parte
integrante del presente Código de Buen Gobierno.
Así mismo se tendrán en cuenta los principios
y criterios contenidos en el Código de Conducta
de la entidad respecto de la selección de proveedores.
La toma de decisiones respecto de
compras se efectuará a través del Comité
de compras o de la Junta Directiva, dependiendo del
monto de la operación.
El Comité de Compras tendrá
la función de divulgar a la Oficina de Atención
al Inversionista, los vínculos jurídicos
y económicos existentes entre los principales
proveedores y compradores y el emisor.
Artículo
Décimo.-Negociación de
acciones del Banco.- El Banco en sus estatutos
sociales establece las normas generales aplicables a
la negociación de las acciones emitidas. Para
cada emisión de acciones, la Junta Directiva
expedirá y publicará, de acuerdo con las
disposiciones legales los correspondientes reglamentos
de emisión y colocación.
En cualquier tiempo, la Asamblea General
de Accionistas, puede convertir en capital social, cualquier
reserva de ganancias, el producto de primas obtenidas
en la colocación de acciones, y cualquier clase
de utilidades líquidas repartibles, mediante
la emisión de nuevas acciones que serán
entregadas a los accionistas en proporción de
los aportes que posean al momento de la emisión
o el aumento del valor nominal de las ya existentes.
Es entendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas
que por su naturaleza o por disposición legal
no sean susceptibles de capitalización.
El Banco no podrá adquirir
ni poseer sus propias acciones, a menos que la adquisición
sea necesaria para prevenir pérdida de deudas
previamente contraídas de buena fe. En este caso,
las acciones adquiridas deberán venderse en subasta
privada o pública, o disponerse de ellas en otra
forma, dentro de seis (6) meses contados desde la adquisición.
Los administradores de la Entidad
no podrán ni por si, ni por interpuesta persona,
enajenar o adquirir acciones de la misma Entidad, mientras
estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando
se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación,
y con autorización de la Junta Directiva, otorgada
con el voto favorable de las dos terceras partes de
sus miembros. Esta restricción no aplica, cuando
el administrador adquiera acciones en ejercicio del
derecho de preferencia.
CAPITULO
III
SUMINISTRO DE INFORMACIÓN
Artículo.-
Décimo Primero .- Suministro de información
para accionistas, inversionistas y para el público
en general. Toda la información que
se suministra a los accionistas está sujeta a
la aplicación de las disposiciones legales que
rigen la materia, y a la vigilancia y control de la
Superintendencia Bancaria. Así mismo, la información
que se suministra se encuentra auditada por la Revisoría
Fiscal.
En cuanto a la información
que debe ser suministrada a los demás inversionistas
y al público en general, la entidad publica la
información previa y posterior a la asamblea
general de accionistas, y los hechos y decisiones que
potencialmente puedan afectar al emisor y a los valores
que se encuentran en circulación, todo de conformidad
con los parámetros establecidos en las normas
de la Superintendencia de Valores para el suministro
de información, la cual se publica a través
del Registro Nacional de Valores e Intermediarios mediante
la entrega de información periódica y
eventual.
Artículo
Décimo Segundo.- Oficina de Atención al
Inversionista.- La Oficina de Atención
al Inversionista será el canal de comunicación
entre el Banco y sus
accionistas e inversionistas, y les permitirá
el acceso en igualdad de condiciones a la información
no reservada del Banco que sea de su interés,
así como la atención de sus necesidades
y requerimientos.
La Oficina de Atención al Inversionista
tendrá entre sus obligaciones, difundir entre
accionistas e inversionistas los derechos que confieren
la inversión en acciones o en otro tipo valores
emitidos por el Banco.
La Oficina de Atención al Inversionista
dependerá directamente de la Secretaría
General del Banco.
Artículo.-
Décimo Tercero.- Información esencial
del emisor.- La información esencial
del emisor a que hace referencia la Resolución
275 de 2.001 de la Superintendencia de Valores o la
que la modifique o sustituya, estará a disposición
de accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención
al Inversionista
Parágrafo.-
La información relacionada con valores
emitidos por la entidad se pondrá a disposición
de accionistas, inversionistas y del mercado en general
a través del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
Artículo
Décimo Cuarto.- Acceso de accionistas e inversionistas
a auditorías especializadas. Los accionistas
podrán inspeccionar libremente los libros y papeles
sociales dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas en que se examinen los estados financieros
de fin de ejercicio.
Siempre que se trate de obtener información
diferente a la que se encuentra a su disposición
en la Oficina de Atención al Inversionista, o
que se trate de información que no haya sido
suministrada oportunamente por el Revisor Fiscal, los
accionistas de la entidad, bajo su costo y responsabilidad
y en los términos establecidos en el Código
de Buen Gobierno Empresarial, podrán contratar
la realización de auditorias especializadas
sobre el Banco, para efectos de lo cual la Administración
de la entidad deberá brindar la colaboración
que se requiera.
En el mismo supuesto, los tenedores
de títulos de deuda emitidos por la entidad,
que representen por lo menos el veinte por ciento (20%)
del saldo insoluto de los títulos de deuda que
tenga el banco en el mercado, bajo su costo y responsabilidad
y en los términos establecidos en el Código
de Buen Gobierno, podrán contratar la realización
de auditorías especializadas sobre el Banco,
para efectos de lo cual la Administración de
la entidad deberá brindar la colaboración
que se requiera. Si dentro de los solicitantes se encuentran
tenedores de bonos ordinarios, la petición respectiva
de los inversionistas deberá ser presentada por
conducto del correspondiente representante legal de
tenedores de bonos.
Las auditorías especializadas
contempladas en los incisos 2° y 3° de este
artículo deberán ser realizadas por firmas
de auditoría de reconocida reputación
y trayectoria, que se encuentren catalogadas dentro
de las cinco principales compañías de
auditoría a nivel internacional.
La oportunidad y procedimiento para
realizarlas deberán ser previamente convenidas
con la administración de la entidad, siendo entendido
que no se podrá realizar simultáneamente
mas de una auditoría especializada de las que
trata este artículo. En ningún caso, el
derecho establecido en este artículo se extenderá
a los documentos que versen sobre secretos industriales,
información sujeta a reserva bancaria, información
reservada que pueda ser utilizada de manera indebida
por los competidores del Banco, o cuando se trate de
datos que de ser divulgados podrían ser utilizados
en detrimento de la entidad.
El Accionista o inversionista que
quiera contratar una auditoría externa deberá
presentar al Banco una comunicación la cual debe
estar debidamente motivada para verificar su necesidad
y la relación que ésta tenga con la inversión.
La oportunidad y procedimiento para realizarlas deberán
ser previamente convenidas con la administración
de la entidad, siendo entendido que no se podrá
realizar simultáneamente mas de una auditoría
especializada de las que trata este artículo.
En ningún caso, el derecho
establecido en este artículo se extenderá
a los documentos que versen sobre secretos industriales,
información sujeta a reserva bancaria, información
reservada que pueda ser utilizada de manera indebida
por los competidores del Banco, o cuando se trate de
datos que de ser divulgados podrían ser utilizados
en detrimento de la entidad.
En el evento en que proceda la contratación
de auditorías externas, tanto quien la contrata,
como la firma que la desarrolle deberán suscribir
un acuerdo de confidencialidad con la entidad, para
evitar que se divulgue información a la que tuvo
acceso el auditor.
El auditor deberá entregar
a su contratante un informe sobre la situación
específica de la solicitud, pero no la documentación
fuente de la información. El informe se debe
poner a disposición del emisor, para efectos
de controvertir o aclarar situaciones que se reflejen
en el mismo y que no correspondan a la realidad.
Artículo Décimo
Quinto.- Mecanismos para la Identificación de
los controlantes de la sociedad. Los accionistas
e inversionistas podrán identificar a las personas
naturales o jurídicas controlantes del emisor
(beneficiarios reales en los términos definidos
por el mercado público de valores) mediante los
reportes que se transmite periódicamente a la
Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad
con la normatividad vigente, los cuales contienen la
información correspondiente a los accionistas
que posean una participación mayor o igual al
1% del capital de la entidad, denominados como accionistas
de primer nivel. De igual forma se remite la información
sobre accionistas indirectos o de segundo y tercer nivel.
Estos reportes reposan en los archivos públicos
de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Artículo.- Décimo
Sexto .- Información de la Junta Directiva.-
Las condiciones personales y profesionales de los miembros
de la Junta Directiva y de los representantes legales,
están a disposición de accionistas e inversionistas,
en la Oficina de Atención al Inversionista.


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